France Télécom et TDC ont signé aujourd’hui les accords relatifs à la fusion de leurs filiales suisses Orange Communication S.A. (« Orange Suisse ») et Sunrise Communications S.A. (« Sunrise »). L’entité combinée devient l’opérateur de télécommunications alternatif national leader en Suisse.

France Télécom paiera à la clôture de la transaction un montant net de €1,5 milliard à TDC et à l’issue d’une série de transactions, deviendra l’actionnaire à 75% de l’entité combinée, tandis que TDC détiendra les 25% restants.

Avec environ 3,4 millions clients mobile et 1,1 million de clients haut débit , l’entité combinée détiendra environ 38% du marché mobile et 13% du marché haut débit fixe . L’entité combinée aurait réalisé en 2008 un chiffre d’affaires total pro-forma de CHF 3,1 milliards (€2,0 milliards) et un EBITDA de CHF 809 millions (€534 millions). En tant qu’opérateur national intégré fixe et mobile, l’entité combinée élargira le portefeuille de produits offerts à travers son réseau de plus de 100 boutiques, alliant le meilleur des offres des deux sociétés pour le bénéfice d’un plus grand nombre de clients.

Gervais Pellissier, Directeur Général Adjoint de France Télécom en charge des Finances du Groupe et des Systèmes d’Information, a déclaré : « La fusion entre Sunrise et Orange Suisse marque une étape importante dans l’engagement à long terme de France Télécom en Suisse. A la suite de la fusion annoncée au Royaume-Uni, entre Orange et T-Mobile, France Télécom réalise une nouvelle opération de consolidation intra-marché, cohérente avec sa politique de fusions-acquisitions. »

Jesper Ovesen, Directeur Administratif et Financier de TDC, a déclaré: “Nous sommes ravis de cette transaction et sommes convaincus que l’entité combinée va donner naissance à un opérateur plus fort sur le marché suisse des télécommunications. Nous nous réjouissons de la collaboration à venir avec France Télécom et de la création additionnelle de valeur pour toutes les parties prenantes. Cet accord est une étape naturelle vers la focalisation de TDC sur le marché nordique, en ligne avec notre stratégie. »

Cette fusion créera des avantages substantiels pour les clients suisses. Il en résultera une meilleure couverture réseau, une plus grande capacité haut débit et une qualité de service 2G et 3G améliorée, avec des avantages environnementaux notables. Le développement commun du réseau aura pour conséquence la réduction d’environ un tiers du nombre projeté d’antennes par rapport au plan de déploiement initial du réseau des entités séparées. Par ailleurs, l’entité combinée permettra d’avoir une meilleure force de frappe commerciale, grâce à un réseau de boutiques plus développé et à un meilleur service client.

Thomas Sieber, PDG d’Orange Suisse, a ajouté: “Cette fusion est une preuve supplémentaire de l’engagement à long terme de France Télécom dans notre pays et nous ouvrira un champs fabuleux d’opportunités, grâce à la création de l’opérateur alternatif leader du marché suisse des télécommunications. »

“La fusion avec Orange nous permet de franchir une étape importante » a déclaré le Directeur Général de Sunrise, Christoph Brand. « C’est l’option logique pour nous permettre d’améliorer notre positionnement concurrentiel en Suisse et de proposer à nos clients de meilleurs services. L’entité combinée aura une assise plus large pour réaliser les investissements nécessaires à son développement et nous donnera un rôle plus actif sur le marché.”

Eléments clés de la transaction

Le rapprochement entre Orange et Sunrise devrait générer des synergies estimées à une valeur actualisée nette de €2.1 milliards (CHF 3.2 milliards) :
- synergies de coûts opérationnels, principalement dans le réseau et le SI, la distribution, le marketing et l’optimisation des effectifs, devraient générer un montant d’économies en rythme de croisières de CHF 200 millions (€132 millions), pour un coût de mise en place de ces synergies de CHF 140 millions (€92 millions);
- synergies d’investissements importantes évaluées à CHF 570 millions (€376 millions) entre 2010 et 2015 (net des coûts d’intégration) et d’un rythme de croisière de CHF 65 millions (€43 millions) par an à compter de 2015.

Le Conseil d’Administration de l’entité combinée sera composé de représentants de TDC et de France Telecom, la majorité des sièges étant détenue par France Telecom. Thomas Sieber sera le Directeur Général de l’entité combinée. Après un repositionnement de Sunrise couronné de succès au cours des trois dernières années, Christoph Brand restera en poste en tant que Directeur Général de Sunrise jusqu’à la clôture de la transaction. A la suite de cette clôture, il sera chargé de superviser la phase initiale de l’intégration, avant d’évoluer vers d’autres responsabilités à l’extérieur de l’entité combinée.

Un programme de rachat d’actions par l’entité combinée, financé par les cash flows organiques, pourra être mis en œuvre, à la discrétion du Conseil d’Administration, afin de racheter la participation de 25% de TDC. S’ils sont décidés, les rachats d’actions seront mis en œuvre durant le premier trimestre de chacune des années 2012, 2013 et 2014, sur la base de multiples prédéfinis pour obtenir une valeur nette présente de €1,2 milliard pour la participation de 25% détenue par TDC, et appliqués à l’EBITDA de l’année précédente.

En outre, TDC pourra soit vendre sa participation à des tiers à partir du deuxième anniversaire de la clôture, soit lancer une introduction en bourse à partir du troisième anniversaire de la clôture.
Par ailleurs, France Télécom bénéficiera d’une option d’achat portant sur l’ensemble des actions détenues par TDC à partir du premier anniversaire de la clôture, à un prix d’exercice d’une valeur minimum de €1,2 milliards, capitalisée à un taux de 7% par an.

En liaison avec les différentes alternatives de sortie de TDC, le mécanisme de paiement suivant a été mis en place :

• France Télécom devra verser €100 millions à TDC pour chacune des années 2012, 2013 et 2014 (représentant une valeur actualisée nette de €245 millions) ;
• Ces versements n’interviendront pas dans les années dans lesquelles les rachats d’actions auront été mis en œuvre, ni si l’option d’achat de France Télécom a été exercée auparavant ;
• Ces versements peuvent être réduits ou remboursables dans certains scénarios de sortie de TDC (exercice de l’option d’achat, introduction en bourse ou vente à un tiers).

Avant la signature de la documentation finale de la transaction qui est attendue pour la deuxième moitié de février 2010, TDC et France Télécom engageront une due diligence confirmatoire. La clôture de la transaction sera par ailleurs conditionnelle à l’approbation par les autorités de concurrence et de régulation.

La transaction entrainera une création de valeur significative pour les deux actionnaires et sera relutive pour France Télécom dès 2010 en termes de cash flow organique par action et à partir de 2011 pour le bénéfice par action. A la clôture, France Télécom consolidera l’entité combinée par intégration globale, tandis que TDC comptabilisera sa participation dans la société par mise en équivalence.